[企業統治]コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

社会から必要とされ続ける企業であることを目指し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

「社会から必要とされ続ける企業」であることを目指し、経営の公正性・透明性の確保と企業価値の向上のために、企業行動規範に則り、アカウンタビリティーを最重視した取締役会の意思決定、監査等委員会のモニタリングを通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ることとしています。

コーポレート・ガバナンス体制

当社では、独立社外取締役の比率を3分の1以上とすることで、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化するとともに、経営の意思決定を迅速化することによって、さらなる企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しています。
取締役会は、取締役13名（社外取締役5名含む）で組織し、経営に関する重要事項の意思決定および業務執行の監督を行っています。また、取締役会の専決事項以外の業務執行に関する重要事項、ならびに取締役会に対する付議事項について審議、決定する経営委員会（代表取締役、および取締役会において選定する委員で組織する）の委員に独立社外取締役を加え、業務執行の適法性・適正性および経営判断の妥当性の確保につなげています。さらに、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会（独立社外取締役を委員長とし、構成員の過半数を独立社外取締役とする）を設置し、取締役の指名・報酬などの決定プロセスの客観性・透明性の向上を図っています。

内部統制システム

絶えず変動する経営環境の中で、企業として社会的責任を果たしつつ、事業に伴うリスクを管理し収益を上げていくため、内部統制システムの適切な整備、運用を図っています。内部統制機能の強化および運用状況の検証を図るため、会計監査を担当する監査室とその他業務執行全般の監査を担当するコンプライアンス室が連携して内部監査に当たる体制を採っており、その監査結果については、適時、取締役会、経営委員会、代表取締役および監査等委員会に報告され、意思決定および業務執行ならびに経営監視に反映するようにしています。また、財務報告に係る内部統制が有効に機能することを確保するため、「財務報告の基本方針」に則り、システムの継続的な見直しを行っています。

取締役会の実効性の分析・評価、その結果の概要

当社は年に1回、取締役会議長を実施責任者として、各取締役から取締役会の運営等に関する評価・意見を確認するなどして、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、取締役会の機能向上に活用することとしています。2024年度においては、取締役会評価の結果、当社の取締役会は引き続き適切に機能しており、取締役会の実効性は概ね確保されていることを確認しています。一方で、取締役会のさらなる実効性向上に向けて取り組むべき課題も抽出されており、今後改善に努めていくとともに、取締役会評価を毎年実施していくことで、取締役会の実効性を継続的に高めていくこととしています。

取締役の報酬等＜取締役（監査等委員である取締役を除く）＞

■方針
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬は、職責等を踏まえた適正な水準とすること、業績および企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとなること、ならびに株主との価値共有に資することを基本方針とし、金銭報酬としての定額報酬および業績連動報酬（賞与）、非金銭報酬としての株式報酬により構成することとしています。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、独立的な立場から経営監督機能を果たすことや、職務が直接業績と連動しないことを踏まえ、定額報酬のみとしています。
また、報酬の決定プロセスは、客観性と透明性が担保されたものとしています。

■定額報酬、業績連動報酬および非金銭報酬の割合
定額報酬、業績連動報酬（賞与）および非金銭報酬（株式報酬）の割合については、業績指標の目標値を達成した場合に概ね63%、25%、12%となるように設定しています。

■手続き
取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額については、定額報酬に係る報酬テーブルおよび同テーブル等に基づく個人別の支給額、業績連動報酬に係る算定基準および同基準に基づき事業年度終了後に算定する個人別の支給額、ならびに非金銭報酬に係る役位に応じた個人別の譲渡制限付株式基準額を、指名・報酬委員会が取締役会の諮問を受けて審議し、その答申を得たうえで取締役会の決議により決定することとしています。なお、指名・報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、構成員の過半数を独立社外取締役とすることで、運営の客観性・透明性を高めています。
＜監査等委員である取締役＞
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しており、独立的な立場から経営監督機能を果たすことや、職務が直接業績と連動しないことを踏まえ、定額報酬のみとしています。